股权出资的程序和注意事项

陈召利


　　中国《公司法》明确规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》仅明确规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而对股东能否以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产（如股权、债权等）出资，则授权国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定登记办法。国家工商行政管理总局于2009年1月14日对外公布《股权出资登记管理办法》【国家工商行政管理总局令第39号】，自2009年3月1日起施行，股权出资终于得以名正言顺。

现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。

一、用作出资的股权必须适格

1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。
2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
　（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
　（二）已被设立质权；
　（三）已被依法冻结；
　（四）股权公司章程约定不得转让；
　（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
　（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
这里应特别关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”的规定。股权出资的最终法律效果就是股权权属发生变更，因此，投资者如欲以股权出资必须遵守股权公司章程关于股权转让的规定，以免出现股权出资不能的后果。

二、被投资公司主体必须适格

　　股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。

三、股权的出资比例有限制

　　全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。 这也是《公司法》第二七条第三款的强制性规定。这表明，全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。

四、股权出资的缴纳时间限制更严

　　根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　但是，为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东，《股权出资登记管理办法》严格限制股权出资的缴纳时间，明确规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

五、股权出资的法定程序

　　根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。

六、股权出资的缴纳办法

　　根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形分别按照以下方式办理财产权的转移手续：
（一）投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
（二）投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
在当前资本市场发展遭遇困境，企业通过资本市场融资难度提高的形势下，国家允许股权出资，为企业资产整合、股权合理流动提供便利通道提供了一条便利的通道。投资者如能善用股权出资，不仅将大大降低企业重组改制的成本，也将拓宽企业投融资的渠道，无疑将积极推动企业静态资产盘活，提高资本运营效率。

湖南省岳阳市人民政府办公室


岳政办发[2006]7号

岳阳市人民政府办公室关于印发《岳阳市政府系统办公室工作考评办法（试行）》的通知




各县、市、区人民政府，岳阳经济技术开发区、南湖风景区、屈原管理区，市直各单位：

《岳阳市政府系统办公室工作考评办法（试行）》已经市政府办公室办务会议讨论通过，现印发给你们，请认真组织落实。



二○○六年四月十日







岳阳市政府系统办公室工作考评办法（试行）





为切实加强和改进政府系统办公室工作，建立科学、规范、高效的工作机制，提高办公室工作效能和服务质量，制定本办法。

一、考评对象和考评事项

本办法适用于对各县、市、区政府（含岳阳经济技术开发区、南湖风景区、屈原管理区，下同）办公室及市政府各部门（含实行垂直管理部门，下同）办公室进行考核。

考核事项包括政务值班、会议服务、公文处理、督查督办、建议提案办理、电子政务、政务信息、政府法制、信访接待、协调工作和行政后勤。

二、考评原则

（1）客观公正原则。严格依照考核标准，实事求是地评价考核对象的工作；

（2）注重实效原则。在强调完成工作任务的情况下，注重考核工作实绩效率和服务质量；

（3）便于操作原则。考核对象、事项、方式、标准应明确具体，定性定量考评；

（4）激励创新原则。建立激励机制，奖优罚劣，注重工作创新和服务创新。

三、考评方式

（1）凡考评对象工作职责有考评事项的，按标准考评后得分，没有的按实际计分得分；考评事项未达到标准或出现失职、失误、差错的酌情扣分（不扣负分），重大过错一票否决。考评事项获得全国、全省、全市先进；经验在全国、全省、全市推广；得到主要领导和广大群众赞誉，产生积极影响；有重大创新的，酌情加分（不超过单项分的30%）。

（2）由市政府办各相关科室和市信访局、市政府法制办、市政府经济研究中心负责对相对应的工作进行日常考评，并登录在册；

（3）由全市政府系统办公室政务工作考评领导小组组织年终考评，经领导小组会议集体审定，按计分从高至低排序；

（4）评定先进集体，授予“全市政府系统办公室工作先进单位”称号，设一、二、三等奖，县、市、区计分第一名为一等奖，二、三名为二等奖，四、五、六名为三等奖；市直单位计分第一名为一等奖，二、三、四名为二等奖，五、六、七、八、九名为三等奖。评定先进个人，授予“全市政府系统办公室工作先进个人”称号，由各县、市、区和各战线年终负责推荐1—2名。先进单位和先进个人在全市政府系统内通报表彰。

四、考评标准

（一）政务值班（按100分计分）

1、县市区政府办公室确定专职值班人员，实行24小时和节假日的正常值班；市政府各部门保证正常值班和特殊情况下的24小时值班，计20分。出现脱岗一次扣10分。

2、值班室配置有专线电话、传真机、电脑、打印机等办公设备，确保信息畅通，计20分，少一项扣5分。

3、值班日讠志 记载详尽规范，上传下达准确无误，计20分，日讠志 漏记一次扣5分，上传下达差错一次扣10分。

4、发生重特大突发性事件报告及时，无误报、漏报、瞒报情况，计20分。出现误报、漏报、瞒报一次扣10分。

5、领导交办事项按要求完成，计20分。未按要求完成出现一次扣10分

（二）会议服务（按100分计分）

1、市政府和市政府办召开的会议，接受通知无误，计10分。出现差错一次扣5分。

2、市政府或政府办部署召开的会议，传达及时，落实到位，执行有力，计25分。传达不及时造成工作被动的，一次扣10分，执行落实不力的，一次扣10分。

3、在县市区和市政府部门召开的现场会议准备充分，活动安排合理有序，计25分。发生差错一次扣20分。

4、以市政府名义召开的部门综合性会议执行了申报制度，按程序审批，计20分。出现违反规定一次扣10分。

5、与会人员遵守会议纪律，没有无故缺席人员，或请人代会，或迟到早退，计20分。每出现1人/次扣10分。

（三）公文处理（按100分计分）

1、精简公文数量，严格按规定控制发文，计20分。出现超规定范围发文一次，扣5分。

2、提高公文质量，公文体例格式规范，符合《国家行政机关公文处理办法》规定要求；文字表述清楚，内容简明充实，逻辑严密，校对准确，差错率控制在1‰以内，计20分。达不到要求一次扣5分。

3、遵守办文程序，所有公文均经办公室或秘书科一个口子进出，按程序办理；无越级报送和公文倒流情况，计15分。出现违反规定一次扣5分。

4、机要保密工作规范，未出现失、泄密事件，计15分。发生失、泄密事件一次，评先资格一票否决。

5、文书档案资料归档及时规范，计15分。出现一次归档不及时、不规范的扣5分。

6、领导批示件办理认真，回复及时，需要反馈批示件的反馈率在100%，计15分。反馈不及时一次扣5分。

（四）督查督办（按100分计分）

1、年初有工作计划，年终有工作总结，计10分。缺一项扣5分。

2、认真落实并及时反馈本地本部门贯彻市政府重要会议精神、重大工作部署以及市政府常务会议和市长办公会议决定事项，计30分。不按要求落实并及时反馈的，出现一次扣10分，如30分全扣，评先资格一票否决。

3、认真承办市政府督查室交办或转办的督办件和领导批示件，按规定时间和要求办结率达100%，计30分。未按要求办结出现一次扣10分，连续出现2次未按时办结的，此项计分全扣。

4、积极协助配合市政府督查室开展督查活动，计15分。出现配合不到位一次扣5分。

5、组织开展调查研究，向市政府督查室报送督查工作调研报告3篇，计15分。每少一篇扣5分；本级政府采纳督查调研建议，有领导批示又形成正式文件的酌情加分。

（五）建议提案办理（按100分计分）

按照岳政办函〔2006〕20号文件规定计分扣分。

（六）电子政务（按100分计分）

1、配备市政府门户网站专职信息报送员，及时准确上传信息，计20分。未配备的扣10分，未按要求报送的一次扣5分。

2、认真办理政务公开网市长信箱中的市民来信，落实并及时反馈领导批件，计20分。未按要求落实反馈的一次扣5分。

3、积极参与并配合做好市政府办公自动化专网中的政府公文发文和会议通知的传递工作，计20分。未定时开机发生传递差错一次扣10分。

4、政府视频会议专网配备有专职操作人员，视频会议组织、服务到位，未出现重大失误和差错，计20分。无专职操作人员扣10分，出现重大失误和差错一次扣10分。

5、网络安全保障有力，未发生任何失泄密事件，计20分。出现硬件设备损坏，重要数据丢失；受到病毒感染、黑客攻击，导致系统瘫痪；网络机房出现失火失盗；网络页面出现非法信息的，一次扣5分。发生失、泄密事件一次，评先资格一票否决。

（七）政务信息（按100分计分）

1、完成年初市政府办下达的政务信息工作目标，计30分。每少一条扣2分；上报信息得到国家、省、市领导批示的，每条分别加计5分、3分、2分。

2、政务信息报送及时，重大工作、重要信息在第一时间按程序报送，计20分。出现漏报、瞒报情况1次扣2分，出现3次此项不计分，出现误报情况造成不良影响的，此项不计分。

3、参加全市经济形势分析会准备充分，每季度及时上报一次本地本单位经济社会发展情况，计20分。缺1次扣5分。

4、起草文稿所需情况提供及时准确，计15分。出现不及时不准确一次扣5分；典型情况进入政府领导重要文稿的，每次加计3分。

5、调研工作有序开展，计15分。对市政府办、市政府经济研究中心部署的调研课题未按要求完成的，一次扣10分；调研成果在《政府通报》刊发的，每篇加计3分。

（八）政府法制（按100分计分）

由市政府法制办自行制定考评办法。

（九）信访接待（按100分计分）

1、公布信访接待时间、地点、查询信访事项进展及结果的方式，公布与信访工作有关的法律法规、规章制度和信访事项处理程序，严格按照《信访条例》和有关法律法规接待上访群众，计20分。少一项扣2分。

2、认真落实领导信访接待日制度、领导包案制度、群众越级集体上访接访劝返制度、信访事项督查督办制度，计15分。一项制度未落实扣5分。

3、认真承办市联席办、市信访局交办的信访事项和领导批示件，按规定时间和要求办结率达100%，计20分。一件未按要求办结扣10分，两件未按要求办结全扣。

4、严格控制进京、赴省非正常上访和到市以上越级集体上访；发生越级到市以上集体上访，按要求及时赶赴现场，做好接访劝返工作，计30分。越级集体上访到市10人以上，每次扣5分；越级集体上访到省5人以上或特护期间到省上访的，每次扣5分；越级进京上访，每人次扣5分；未按要求接访劝返的一次扣5分。

5、建立信访信息报送制度，及时按程序报送重大、紧急信访信息，无误报、漏报、瞒报情况，计15分。未按要求报送一次扣10分。

（十）协调工作和行政后勤（按100分计分）

1、协调工作（计50分）

（1）维护社会稳定，确保矛盾纠纷在本地本部门妥善处理，不上交问题，不推诿责任，计20分。

（2）协调服务省、市重点工程，确保工程顺利进行，计15分。

（3）积极协调处理重大群体上访和突发事件，确保问题依法依规处理，计15分。

由市政府办协调科根据定性、定量的原则和实际发生的情况扣、加分。

2、行政后勤（按50分）

（1）建立健全各项规章制度，计5分，缺一项扣1分。

（2）严格财务管理，计15分。财务审批坚持“一支笔”制度；财务报表按月报送；固定资产按物记帐，往来事项结算及时，做到帐实帐物帐帐相符；银行帐目和现金日清月结，违规一项扣4分。

（3）机关安全保卫工作满意率达95%以上，全年未发生消防安全事故，计15分。发生一起消防安全事故，按损失、性质和影响扣5至10分。

（4）强化社会治安综合治理，做好计划生育工作，计15分。社会治安综合治理达标单位记7分，未达标的，评先资格一票否决；无计划外出生、晚婚晚育率100%、节育手术随访率100%、妇女疾病查治率100%、特殊人群计划生育工作管理到位率100%计8分，未达标的，评先资格一票否决。

民族宗教工作、移民工作、小城镇工作、政务公开工作、公积金管理、无线电管理等按有关文件规定，实行专项考核。

五、组织领导

市政府办公室成立全市政府系统办公室政务工作考评领导小组，由周哲秘书长任组长，徐前坚副秘书长任副组长，政府办党组成员、市政府常务秘书、市信访局长、市政府法制办主任、市政府经济研究中心主任及市政府办各相关科室主要负责人为成员，领导小组下设考评办公室（设市政府督查室），主任费荣新，副主任张翎、邹慕贤，联络员谭岳海